Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine bewährte Rechtsform für Unternehmen, bei der Kommanditisten nur beschränkt haften, während der Komplementär mit seinem gesamten Privatvermögen haftet. Diese unbeschränkte Haftung schreckt viele Gründer ab. Die Lösung: Eine Verwaltungs-UG als Komplementär einsetzen. Diese Konstruktion verbindet die Flexibilität der KG mit dem Haftungsschutz einer Kapitalgesellschaft – und das zu deutlich geringeren Gründungskosten als mit einer klassischen GmbH.
Bei dieser Gesellschaftsstruktur übernimmt eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kurz UG – die Rolle des persönlich haftenden Gesellschafters in einer KG. Die UG fungiert dabei ausschließlich als Verwaltungsgesellschaft und übt keine operative Geschäftstätigkeit aus. Ihre einzige Aufgabe besteht darin, die Geschäftsführung der KG zu übernehmen und als Komplementär zu agieren.
Das Besondere: Da die UG eine juristische Person ist, haftet nicht mehr eine natürliche Person mit ihrem Privatvermögen, sondern nur die UG mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Da die Verwaltungs-UG in der Regel über kein nennenswertes Vermögen verfügt, ist die tatsächliche Haftungsmasse minimal – ein entscheidender Vorteil gegenüber einem persönlich haftenden Gesellschafter.
Die klassische Variante ist die GmbH & Co. KG, bei der eine GmbH die Komplementärfunktion übernimmt. Doch die Gründung einer GmbH erfordert ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro, wovon mindestens 12.500 Euro sofort eingezahlt werden müssen.
Die Verwaltungs-UG als Komplementär einzusetzen bietet hier eine kostengünstige Alternative:
Für Gründer mit begrenztem Startkapital oder bei kleineren Projekten ist die UG-Variante daher oft die wirtschaftlich sinnvollere Wahl.
Um eine Verwaltungs-UG als Komplementär einsetzen zu können, müssen zunächst die üblichen Gründungsanforderungen einer UG erfüllt werden:
Der Gesellschaftszweck der UG sollte ausdrücklich die Übernahme der Komplementärstellung in Personengesellschaften umfassen. Dies schafft rechtliche Klarheit und vermeidet spätere Probleme.
Bei der Gründung der KG mit UG als Komplementär sind folgende Punkte zu beachten:
Der zentrale Vorteil liegt in der vollständigen Haftungsbeschränkung. Während bei einer klassischen KG mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet, ist bei dieser Konstruktion die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen der UG und der KG begrenzt. Das Privatvermögen aller Beteiligten bleibt geschützt.
Die KG bietet große Freiheiten bei der Gewinnverteilung. Anders als bei einer reinen GmbH oder UG können Gewinne flexibel zwischen den Gesellschaftern aufgeteilt werden, ohne dass dies steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung gilt. Diese Flexibilität macht die Struktur besonders für Familienunternehmen oder Investorenbeteiligungen attraktiv.
Die KG selbst ist transparent besteuert – sie unterliegt nicht der Körperschaftsteuer. Gewinne werden direkt bei den Gesellschaftern besteuert, was bei entsprechender Gestaltung steuerliche Vorteile bieten kann. Die Verwaltungs-UG erhält in der Regel nur eine geringe Vergütung für ihre Tätigkeit, sodass die Gewinnbesteuerung hauptsächlich auf Ebene der Kommanditisten erfolgt.
Eine KG mit einer Kapitalgesellschaft als Komplementär wirkt auf Geschäftspartner, Banken und Investoren professioneller und vertrauenswürdiger als eine einfache KG mit natürlichen Personen als Vollhafter. Dies kann bei Vertragsverhandlungen und Kreditanfragen von Vorteil sein.
Der Betrieb zweier Gesellschaften bedeutet doppelten administrativen Aufwand: zwei Jahresabschlüsse, zwei Handelsregisteranmeldungen, zwei Steuererklärungen. Dies verursacht höhere laufende Kosten für Buchhaltung und Steuerberatung.
Eine UG muss nach § 5a GmbHG jährlich 25 Prozent des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. Dies kann bei höheren Vergütungen an die Verwaltungs-UG relevant werden und die Liquidität beeinträchtigen.
Gerade bei größeren Geschäften erwarten Vertragspartner oft eine angemessene Kapitalisierung. Eine UG mit 1 Euro Stammkapital wird von Banken und Lieferanten kritisch gesehen. In der Praxis sollte die Verwaltungs-UG daher mit mindestens 1.000 bis 2.500 Euro Stammkapital ausgestattet werden.
In Extremfällen können Gerichte bei missbräuchlicher Unterkapitalisierung oder Vermischung der Vermögenssphären eine Durchgriffshaftung auf die Gesellschafter anordnen. Um dies zu vermeiden, muss streng auf die Trennung der Gesellschaftsvermögen und ordnungsgemäße Geschäftsführung geachtet werden.
Wer den administrativen Aufwand scheut oder keine eigene Verwaltungs-UG gründen möchte, kann auf professionelle Dienstleister zurückgreifen. NXORA bietet spezialisierte Nominee- und Treuhandlösungen, bei denen eine professionelle Komplementärgesellschaft die Funktion des Vollhafters übernimmt.
Dies bietet zusätzliche Vorteile:
Wenn Sie eine Verwaltungs-UG als Komplementär einsetzen möchten, empfiehlt sich folgendes Vorgehen:
Eine Verwaltungs-UG als Komplementär einzusetzen ist eine kostengünstige und effektive Möglichkeit, die Haftungsrisiken einer KG zu minimieren. Die Konstruktion eignet sich besonders für Gründer mit begrenztem Startkapital, kleinere Unternehmen oder Projekte, bei denen die volle Kapitalisierung einer GmbH wirtschaftlich nicht sinnvoll ist.
Allerdings sollte der höhere Verwaltungsaufwand nicht unterschätzt werden. Für manche Unternehmer kann eine professionelle Nominee-Lösung die bessere Alternative sein, bei der ein spezialisierter Dienstleister die Komplementärfunktion übernimmt und den administrativen Aufwand vollständig abnimmt.
Unabhängig von der gewählten Variante gilt: Eine sorgfältige Planung und professionelle rechtliche sowie steuerliche Beratung sind unerlässlich, um die Struktur optimal auf Ihre individuellen Bedürfnisse abzustimmen und rechtssicher zu gestalten.