Die Beauftragung eines Geschäftsführers auf Treuhandbasis ist für viele Unternehmer eine praktische Lösung, um operative Flexibilität zu gewinnen oder fehlende Präsenz vor Ort zu kompensieren. Doch eine zentrale Frage beschäftigt nahezu alle Mandanten bei der Planung: Muss der Treuhandvertrag für einen Geschäftsführer notariell beurkundet werden? Die Antwort ist differenziert und hängt von den konkreten Umständen und vertraglichen Gestaltungen ab.
In diesem Beitrag erläutern wir Ihnen, in welchen Fällen eine notarielle Beurkundung des Treuhandvertrags erforderlich ist, welche rechtlichen Rahmenbedingungen gelten und wie NXORA als spezialisierter Dienstleister den gesamten Prozess für Sie strukturiert und rechtssicher abwickelt.
Grundsätzlich unterliegen Treuhandverträge nicht per se einer notariellen Beurkundungspflicht. Das deutsche Recht sieht die Formfreiheit für schuldrechtliche Vereinbarungen als Regelfall vor. Dennoch gibt es wichtige Ausnahmen und Konstellationen, in denen eine notarielle Beurkundung zwingend erforderlich wird.
Die zentrale Weichenstellung erfolgt durch § 15 Abs. 4 GmbHG: Wenn der Treuhandvertrag über Geschäftsführungsanteile eine schuldrechtliche Verpflichtung zur Abtretung von GmbH-Anteilen enthält oder rechtlich eng mit einer solchen Verpflichtung verknüpft ist, greift die notarielle Beurkundungspflicht. Dies ist besonders relevant, wenn der Geschäftsführer zugleich als treuhänderischer Gesellschafter agiert oder wenn die Geschäftsführertätigkeit untrennbar mit einer Beteiligungsstruktur verbunden ist.
Ein reiner Dienstvertrag über die Geschäftsführertätigkeit ohne gesellschaftsrechtliche Komponenten bedarf hingegen keiner notariellen Form. Die Abgrenzung ist in der Praxis nicht immer eindeutig und erfordert sorgfältige rechtliche Prüfung.
Wenn die Bestellung des Treuhand-Geschäftsführers mit Änderungen des Gesellschaftsvertrags einhergeht – beispielsweise bei Anpassungen der Vertretungsregelungen oder Gesellschafterstrukturen – ist eine notarielle Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses ohnehin erforderlich. In diesen Fällen empfiehlt sich eine koordinierte Beurkundung aller relevanten Dokumente, um Rechtssicherheit herzustellen.
Bei NXORA haben wir den Ablauf für die Beauftragung eines Nominee-Geschäftsführers so gestaltet, dass alle rechtlichen Anforderungen professionell erfüllt werden. Wenn eine notarielle Beurkundung des Treuhandvertrags erforderlich ist, übernehmen wir die Koordination des gesamten Prozesses.
Zunächst analysieren unsere Spezialisten Ihre konkrete Situation: Benötigen Sie lediglich einen Geschäftsführer ohne gesellschaftsrechtliche Beteiligung, oder ist eine komplexere Struktur geplant? Basierend auf dieser Analyse erstellen wir die passende Vertragsdokumentation und klären, ob eine notarielle Beurkundung erforderlich ist.
Gerade bei komplexeren Strukturen, wie sie etwa bei der Treuhänder GmbH oder bei Aktiengesellschaften zum Einsatz kommen, ist die rechtliche Vorklärung entscheidend.
Wenn die notarielle Beurkundung des Treuhandvertrags erforderlich ist, koordiniert NXORA den Notartermin für alle Beteiligten. Dabei werden folgende Dokumente typischerweise gleichzeitig beurkundet:
Der Notar prüft die Identität aller Beteiligten, verliest die Vertragstexte und beurkundet die Unterschriften. Dieser Schritt schafft maximale Rechtssicherheit und verhindert spätere Anfechtungen oder Formfehler.
Nach der notariellen Beurkundung erfolgt die Anmeldung der Geschäftsführerbestellung zum Handelsregister. Der Notar übermittelt die erforderlichen Unterlagen elektronisch an das zuständige Registergericht. NXORA überwacht diesen Prozess und stellt sicher, dass alle Formalitäten korrekt abgewickelt werden.
Die Eintragung im Handelsregister ist konstitutiv für die Außenwirkung der Geschäftsführerbestellung, auch wenn die Organstellung bereits mit der gesellschaftsrechtlichen Bestellung entsteht.
Bei der GmbH und der Unternehmergesellschaft ist die Bestellung des Geschäftsführers selbst nicht formgebunden, wohl aber die Anmeldung zum Handelsregister, die notariell beglaubigt werden muss. Wenn der Treuhandvertrag gesellschaftsrechtliche Komponenten enthält, greift die oben beschriebene Beurkundungspflicht nach § 15 Abs. 4 GmbHG.
Bei der Bestellung eines Vorstands für eine Aktiengesellschaft gelten besondere Anforderungen. Die Nominee Aktiengesellschaft erfordert eine sorgfältige Dokumentation der Organbestellung durch den Aufsichtsrat. Auch hier kann eine notarielle Beurkundung des Treuhandvertrags je nach Ausgestaltung erforderlich sein, insbesondere wenn Aktienbeteiligungen involviert sind.
Die Notarkosten für die Beurkundung eines Treuhandvertrags richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) und hängen vom Geschäftswert ab. Typischerweise bewegen sich die Gebühren im mittleren dreistelligen bis niedrigen vierstelligen Bereich.
NXORA informiert Sie vorab transparent über alle anfallenden Kosten, sodass Sie mit kalkulierbaren Aufwendungen planen können. Die Investition in eine rechtssichere Beurkundung zahlt sich erfahrungsgemäß durch die Vermeidung späterer Rechtsstreitigkeiten und Haftungsrisiken mehrfach aus.
Die notarielle Beurkundung des Treuhandvertrags für Geschäftsführer bietet erhebliche Vorteile über die bloße Formerfüllung hinaus:
Gerade für international tätige Unternehmer, die beispielsweise Büroservice-Lösungen in Düsseldorf oder anderen deutschen Wirtschaftszentren nutzen, ist die professionelle rechtliche Dokumentation unverzichtbar.
In der Praxis beobachten wir immer wieder typische Fehlerquellen, die zu rechtlichen Problemen führen können:
Der Treuhandvertrag muss präzise regeln, in welchem Umfang der Geschäftsführer weisungsgebunden ist und wo seine eigenverantwortliche Entscheidungsbefugnis beginnt. Zu restriktive Weisungen können die Organstellung in Frage stellen, zu weitgehende Freiheiten schaffen Kontrollverlust.
Die vertragliche Klarstellung von Haftungsfragen ist essenziell. Der Treuhandvertrag sollte regeln, wer für welche Geschäftsführerentscheidungen haftet und wie die Risikoverteilung zwischen Mandant und Nominee gestaltet ist.
Der Treuhandvertrag muss alle Angaben enthalten, die für die Erfüllung von Transparenz- und Meldepflichten erforderlich sind. Lücken in der Dokumentation können zu Bußgeldern und Reputationsschäden führen.
Die notarielle Beurkundung des Treuhandvertrags ist kein isolierter Vorgang, sondern eingebettet in die Gesamtstruktur Ihrer Gesellschaft. NXORA koordiniert alle erforderlichen Schritte:
Die Frage nach dem zeitlichen Rahmen ist für viele Mandanten entscheidend. Bei NXORA können Sie mit folgendem Ablauf rechnen:
In dringenden Fällen können wir den Prozess beschleunigen, sofern alle Beteiligten verfügbar sind und die erforderlichen Unterlagen vollständig vorliegen.
Die Frage, ob ein Treuhandvertrag für Geschäftsführer notariell beurkundet werden muss, lässt sich nicht pauschal beantworten. Entscheidend sind die konkrete Vertragsgestaltung und die Verknüpfung mit gesellschaftsrechtlichen Komponenten. NXORA analysiert Ihre individuelle Situation und gestaltet den gesamten Prozess rechtssicher und effizient – von der Vertragsgestaltung über die notarielle Beurkundung bis zur Handelsregistereintragung. So erhalten Sie maximale Rechtssicherheit und können sich auf Ihr Kerngeschäft konzentrieren, während wir die komplexen rechtlichen und administrativen Anforderungen professionell für Sie abwickeln.